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上市公司高溢价并购背后业绩变脸与商誉减值行为探讨

作者:优质期刊论文发表网  来源:www.yzqkw.com  发布时间:2021/2/18 11:28:52  

摘要:高额溢价是主并购企业一项巨额支出,也是一次高成本的投资行为。上市企业需要对并购行为进行合理预估,对目标企业的商业价值进行合理预判,降低并购后带来的业绩变脸和商誉减值的风险。毕竟,一次不合理的高溢价收购可能会吞噬几年的利润。上市公司在开展并购行为中,需要对目标企业的商业价值、财务情况、市场风险等方面进行综合考量,对其资产进行合理评估,尽量合理支付溢价,实现并购方式的健康发展,最终为上市企业的发展注入新的血液。另外,在此过程中,监管部门也应该出台相关的法律法规,对并购行为进行有限监管,让并购行为为企业的发展添砖加瓦,保护投资者的利益。

关键词:上市公司; 高溢价并购; 业绩变脸; 商誉减值;

在激烈的市场竞争中,不少企业为了谋求新的发展方向,提升自身的竞争力,实行并购,在当前并购市场上掀起一个热潮。企业并购是现代企业经营中的一种常见模式,是企业实现规模经济、增强市场竞争力的重要途径,同时也是国家实现资源优化配置、加速产业结构升级的重要方法。不同类型的企业并购可能出于不同的动因,最常见的原因包括为实现企业的协同效应,使企业更好发展,追求企业盈利更大化,借助并购方力量使企业尽快上市等。合理的并购,能够实现资产重组,降低企业生产成本,提升企业的发展活力。但是,并购市场上出现一股高溢价的并购风气,凭借高业绩承诺获取较高的并购成本,可能造成并购后的业绩变脸以及商业减值的行为,为企业后期发展埋下了隐患。倘若,主并购企业错误的预判了目标目标公司的经济实力,又支付了高额溢价。不仅起不到并购的正向发展,反而会提升并购后商誉减值的风险。因此,了解上市公司高溢价并购背后业绩变脸与商誉减值行为,对上市企业的并购有着重要现实意义,为管理者开展并购计划提供数据支撑。

一、相关概念的定义

(一)并购溢价

并购溢价,主要是指在并购过程中,朱并购企业由于决策失误、信息不对称等因素,对并购企业做出了错误的预判而支付高于并购企业的差额的部分。对于上市公司并购,一般采用股价的衡量方式,确定并购企业的商业价值。一般来说,主并购企业为了获得并购后带来的协同效益,愿意主动支付并购溢价,从而推动并购动作的快速完成。另外,也存在由于主并购公司自身的决策失误所指支付的高额溢价。影响并购溢价的因素比较多,主要受到支付方式、并购双方财务特征、并购类型等等因素。在并购过程中,可以实现股价上升而获取相应的股东收益,但是,过高的并购溢价意味着主并购公司获得了较高的并购成本,增加了并购企业的运行风险。高溢价并购的作用能否发挥相应的协同价值,需要观察并购后目标企业的业绩效益。一旦出现业绩表现不佳的情况,便会加速并购失败。总之,在并购过程中出现高额溢价的情况,并不能简单的判断决策失误,还要对目标企业的业绩以及并购后的协同效益进行综合考量。

(二)商誉减值

商誉是企业的一种无形资产,是指在未来能够为企业创造出超额利润的一种资源,是企业综合竞争力的一部分。在当前激烈的市场竞争中,商誉已经成为企业占据市场地位的重要基石。在并购活动中,由于目标企业的经营状况、商业行为等方面的影响,会对主并购企业的商誉造成一定的影响,而造成商誉减值。商誉减值是无形的,没有办法进行准确的判断和预估,通过企业长期的财务报表中得到相应的展现。因此,在高额溢价并购过程中,所带来的商誉减值,会对并购的最终价值产生影响。

二、上市公司高溢价并购背后商誉减值行为的影响因素

商誉是企业发展过程中一种无形资产,也是提升企业核心竞争力的重要组成部分。在高溢价并购后,受到市场不确定以及目标企业的等多种因素的影响,便对产生商誉减值的情况。一旦出现商誉价值情况,便需要采用相应的操纵行为,为企业的发展创设相应的环境。一般来说,商誉减值主要是受到目标企业业绩、管理机制以及信息的影响。

(一)企业业绩

并购后活动是为了主并购企业发展注入新鲜血液,但是伴随着高溢价并购,主并购企业的风险也会随之提升。在高溢价并购中,一般是需要快速完成企业并购计划,而对目标企业的业绩作出错误预判。在并购完成后,由于主并购企业支付一大笔交易金,而这些资金并没有带来相应的价值,便会想影响到主并购企业商誉。因此,在高溢价并购中,对目标企业的企业业绩的要求是比较高的,一旦对目标企业的业绩作出错误预判,或者是受到市场波动,完不成相应的业绩目标,影响企业商誉变成了必然。

(二)管理机制

在高溢价并购活动中,折射出企业的管理方式,高溢价并购是否会带来商誉减值,并不是绝对的,而这不仅受到目标企业的业绩影响,还受到管理机制的影响。商誉,是一种无形资产,并不会在并购中迅速反映出来,而是在一段周期内的财务报表中反映。因此,企业管理机制对商誉的评价进行控制,也可以说商誉是否减值是受人为控制的。在企业管理中,需要对企业商誉进行合理预判,而一旦出现可能存在的商誉减值的情况,并应该及时利用企业的管理机制,制定合理的措施,降低商誉减值的风险。

(三)信息不对等

并购中是主并购企业和目标并购企业之中博弈的过程,如何实现两者的双赢,便是开展对等的信息交流。在整个并购过程中,信息便是两者博弈的重要资本。对于主并购企业而言,目标企业没有提供系统、客观地信息材料,造成主并购企业在支付高额溢价之后,并没有获取相应的经济效益,进而造成商誉减值。对于目标企业而言,将自身的最有利的情况呈现出来,有利于获取较高的交易值。因此,并购双方之间的信息不对等,让整个并购过程出现的风险进一步提升,也为主并购企业出现商誉减值埋下了隐患。

三、上市公司高溢价并购背后业绩变脸与商誉减值行为的经济后果

上司公司高溢价并购背后所带来的风险是不容小觑的。一是业绩变脸直接影响了企业商业价值,影响到企业的净利润,进而影响到企业后续发展动力。二是商誉减值会影响到企业的盈利能力。总之,在上市公司高溢价背后的业绩变脸与商誉减值行为的经济后果,我们需要进行科学、系统的分析,确保能够承担相应的损失,才能够更好的推动商业并购行为的进行。否则,一旦超过承受范围,会直接带来并购失败的结果。

(一)影响到企业盈利

在并购过程中,实现双方企业的资源充足,让并购双方都处于较好的发展形势之下。但是,在并购过程中,高溢价便是并购后经营活动的成本压力。在一段时期内,高溢价成本成为企业运行过程中的压力所在,没有及时完成企业业绩,便会影响到企业商誉。一旦企业商誉价值,便会进一步影响到企业的盈利情况,造成企业经营状态的疲软。盈利变脸和商誉减值,两者相互影响,在企业并购过程中的所要重要关注的。一旦影响到企业盈利,那么高溢价并购方式便成为拉住企业发展的力量。

(二)损害中小投资者的利益

商誉作为企业发展实力的计价器,在并购过程中成为上市企业的“计价器”,也是成为其利益输送的一种有效形成。因此,在进行高溢价收购过程中,受到商誉的影响,目标企业是其关联方,而形成了一定程度的利益输送。很多股东利用自身的信息优势,进行大规模的持有或套现,是并购成为自身获取利益的一种方式。而处于信息薄弱方的中小投资本,成为大资本博弈下的牺牲品,损害了自身的利益。由于中小投资者自身的局限性,无法对企业的经营情况进行合理预判而采用有效措施来规避风险。在出现商誉减值,带来企业股价下跌时,中投资者的利益必然会受到影响。

四、上司公司高溢价并购原因分析

在企业并购过程中,对企业进行整体估值的核心便是估值方法的确立,不同的估值方式可能会带来不同的估值,估值结果也将会影响到最终的交易定价。在我国上市公司的并购案中,高溢价并购基本上都是由于收益法所产生的。在整个评估估值过程中,需要对未来市场变化做出科学预测,而市场的波动性和不确定性,正是影响评估结果不确定性的重要因素。主并购企业对目标企业的未来盲目自信,使得目标企业带来高额的业绩预期,进一步推动了高溢价成交的可能性。无论是并购溢价,还是评估溢价,都是受到了控制权性质等因素的影响。在现行的会计准则中,一些无形资产都将在公司报表中得以呈现,形成了大量不确定的价值资产,这便是估值溢价的本质所在。因此,当前的收益法进行提升了并购中溢价水平,让并购的溢价进一步抬升。在并购企业中出现高溢价成交,某时候也是由于主并购企业需要快速完成交易活动,实现自身资源的快速重组,在激烈的市场竞争中占据有利地势。但是,这也从侧面反映出主并购企业的自信。总之,在并购中出现高溢价成交所带来的业绩变脸与商誉减值也是存在的。如何规避高溢价并购后带来的风险,也是在开展并购中所要思考的。

五、上市公司避免高溢价并购背后业绩变脸与商誉减值的相关建议

(一)收集并购信息,对目标公司合理估价

并购是企业实现资源优化配置的一种有效形式,合理的并购能够推动企业的进一步发展,而高额溢价并购则会为企业带来相应的风险。在并购过程中,应该对目标企业为本公司带来的经济效益进行合理预估,避免出现支付高额溢价后,主并购企业出现商誉减值的情况。首先,应该对目标企业的盈利能力、成长能力以及市场潜力等等进行合理预估,科学选择估值方法,为上市企业并购提供可靠的指导意见。其次,进行充分的市场的调研,在并购过程中,目标企业的发展潜力受到市场波动的影响,在开展并购过程中,应该对目标企业的相关信息进行合理调研,从目标企业承诺业绩和执行之间的差距等进行全方位调研。知己知彼,才能百战不殆。收集并购信息,对目标公司合理估价,才能够保证并购时的资金安全,避免后期带来商誉减值的后果。完整、立体的信息,才能够反映出目标企业的价值,才能够为并购提供指导性意见。

(二)抵制高业绩承诺,防止业绩变脸

在开展并购行为中,由于目标企业承诺高业绩,造成并购企业对目标企业的商业价值做出错误预判,进而出现高溢价的情况。一旦后期无法完成高额以及,便会给并购企业带来商誉兼职的现象。因此,在并购过程中,应该对目标企业做出的业绩承诺进行调研,抵制这种高业绩的承诺行为。在并购活动中,并购企业应该合理考量目标企业所做出的业绩承诺,从市场的波动性以及目标企业自身的成长性、真实性等方面进行全方位的分析,较低并购后业绩变脸所带来的损失。另外,并购助企业应该积极主动了解国家政策导向,关注高业绩承诺给企业带来的风险,将并购后企业商誉减值风险降到最佳,最大程度发挥企业并购的协同效益,发挥并购资源优化配置的价值。企业业绩本身就存在局大的不确定性,受到市场波动的影响极大,高业绩承诺将会增加并购企业运行的风向。一旦达不到相应的业绩目标,将直接减少企业的利润,降低企业债务偿还能力,对企业的健康发展是极为不利的。

(三)重视长期目标,设计分步收购计划

在选择收购目标的时候,应该综合考量自身企业的经营情况以及目标企业的经营情况,对并购后带来的协同效益进行合理预估。在自身承受的范围之内选择合理目标,确保自身的可持续发展。首先,设计分布收购计划。在并购过程中涉及到的影响因素是相当多的,不是简单的几份文件就能够系统、立体反映目标企业的实际情况的。设计分布收购计划,能够在一个较长的周期内,看到目标企业的可持续发展能力以及所呈现的商业价值。而一旦目标企业所呈现的潜力并没有预估的那样好,便可以及时停止并购计划,将其损失降到最低。其次,重视长期目标。在并购过程中,出现估值过高的情况,主要是受到业绩目标的影响。制定长期的目标,能够系统反映目标公司的规划,从理论上业绩目标实现的可能性。反之,如果说,目标企业发展目标不明确,如何实现高额利润,造成管理懈怠。

(四)完善定价交易机制,提升风险规避能力

合理交易定价,是实现并购协同效益的基础,也是实现成功并购的前提条件。因此,完善定价交易机制,能够将并购风险控制在合理范围之内。在当前并购活动中,主要依赖评估机构所进行的估值,在整个估值过程中非常依赖对目标企业的未来盈利能力的判断。在评估过程中不要盲目采用评估方式,而应该将多种评估方式综合利用,争取全面、立体的反应目标公司的实际情况。而一旦多种评价方式或者多个评价公司出现较大的结果差异时,对整个评估结果就应该谨慎选择,避免出现不恰当估值的情况。其次,支付交易款的时候,可以借鉴国外经验,根据目标公司的盈利情况,分批支付交易款,充分发挥业绩的价值,进一步平衡双方之间的信息不对等。另外,评估机构也应该不断提升自身的责任意识和专业性,利用自身专业知识对目标公司给出合理的评估结果。通过对评估机制的优化以及定价机制的完善,进一步提升规避风险的能力。

(五)强化信息披露机制,搭建信息交流平台

在并购过程中,受到双方信息不对称的情况,会影响到整个并购进程。加强信息披露机制,能够对企业的并购行为进行有效监管。首先,在交易定价过程中的各项因素进行合理选择。一是评估的方式,应该从评估的方式、内容、参数设置等多方面进行设置,确保评估值的合理性,二是业绩承诺的相关信息。从业绩的承诺的金额、补偿方式等额等等进行呈现,让主并购企业更好的了解目标企业的实际的经营状况。但是,在当前并购中,一系企业在信息披露中出现不完整、不科学的情况,严重影响了并购活动的推进。因此,完善信息披露机制,推动并购市场的健康发展。另外,主并购企业应该对目标企业的并购后所带来的风险进行一步完善和披露,对投资者提供更多的参考信息。并购,应该是企业之间资源优化配置的过程,只有建立对等的信息沟通,才能更好的发挥协同效益。

六、总结

高额溢价是主并购企业一项巨额支出,也是一次高成本的投资行为。上市企业需要对并购行为进行合理预估,对目标企业的商业价值进行合理预判,降低并购后带来的业绩变脸和商誉减值的风险。毕竟,一次不合理的高溢价收购可能会吞噬几年的利润。上市公司在开展并购行为中,需要对目标企业的商业价值、财务情况、市场风险等方面进行综合考量,对其资产进行合理评估,尽量合理支付溢价,实现并购方式的健康发展,最终为上市企业的发展注入新的血液。另外,在此过程中,监管部门也应该出台相关的法律法规,对并购行为进行有限监管,让并购行为为企业的发展添砖加瓦,保护投资者的利益。

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